A公司于2012年11月26日注册成立，注册资本为50万元，共有4名股东，分别为史某、罗某、曹某、马某。2013年1月7日，A公司与史某、罗某、曹某、马某及李某签订《股权变更协议》，约定：乙、丙双方于本协议签订后7日内，一同出资人民币80万元作为目的企业的货币增资部分，增资后企业的注册资本变更为130万元。李某以顾客资源及途径资源入股，其对于将来目的企业的销售营业额担负部门营业额增长职责。

A公司在经营过程中，觉得应付李某负责的山东分公司进行相应营业额考核，并由法定代表人史某就此事与李某进行了交流协商。2014年3月19日，因A公司觉得李某领导的山东分公司未能完成人高考核指标，A公司办理了工商变更登记，将A企业的股东变更为曹某、罗某、马某、史某、杨某5人，即解除去李某的股东资格，将李某的股份出售给杨某。

李某觉得，A公司未经其赞同取消了其股东资格，故诉至法院，请求判令：1.确认原告李某在被告A企业的股东资格；2.确认原告李某持有A公司5%的股权；3.被告承担全部诉讼成本。

1、北京丰台区人民法院经审理觉得：就李某是不是履行了向A公司出资的义务及是不是实质获得了A企业的股东资格的问题，一方面，李某系A公司在工商行政管理部门登记的股东，公司章程中亦确定了李某的股东资格，李某拥有股东资格的形式要件，对外可以根据公司法的有关规定行使权利、履行义务。其次，2013年1月7日签订的《股权变更协议》系各方当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应属有效。

2、尽管李某以顾客资源和途径资源入股的形式不符合公司法规定的出资形式，但这是各方当事人对各自学会的经营资源、投入本钱及预期收入进行综合判断的结果，在A企业的注册资本符合法定需要的首要条件下，各股东的实质出资数额和持有股权比率是公司股东意思自治的范畴，有限责任企业的全体股东内部可以约定不按实质出资比率持有股权，该约定不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能达成，股东根据约定持有些股权应当遭到法律的保护。

3、涉案股权变更协议中约定“李某以顾客资源及途径资源入股，其对于将来目的企业的销售营业额担负部门营业额增长职责”，这种出资并不符合公司法规定的出资形式。因此，李某的出资具备肯定缺陷，其股东权利的行使应当遭到肯定的限制。

4、就A公司将李某所持股份出售给股东杨某的行为是不是有效的问题，法院觉得：一方面，尽管股东会决议上的签字并不是李某本人所为，但从李某与史某、罗某的QQ聊天记录中可以表明李某知道A公司所谓的回购股份是将它股份转由股东杨某持有并赞同上述出售行为及工商变更。决议内容未违反法律、行政法规的规定，且自决议作出之日起六10日内，李某亦未请求人民法院撤销，该决议具备法律效力。关于李某需要确认其具备A公司股东资格及具备5%股权的诉讼请求，缺少事实和法律依据，法院不支持。

引使用方法条

中国公司法